Νόμος 4919/2022 – ΦΕΚ τεύχος Α 71/07.04.2022 Σύσταση εταιρειών μέσω των Υπηρεσιών Μιας Στάσης (Υ.Μ.Σ.) και τήρηση του Γενικού Εμπορικού Μη...
Σύσταση εταιρειών μέσω των Υπηρεσιών Μιας Στάσης (Υ.Μ.Σ.) και τήρηση του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) – Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/1151 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 20ής Ιουνίου 2019 για την τροποποίηση της Oδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, όσον αφορά τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου (L 186) και λοιπές επείγουσες διατάξεις.
ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 7
Πεδίο εφαρμογής
1. Με τα άρθρα 7 έως και 14 ρυθμίζονται οι διαδικασίες σύστασης εταιρειών και ειδικότερα:
α) της Ανώνυμης Εταιρείας (Α.Ε.) του ν. 4548/2018 (Α΄ 104),
β) της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) του ν. 3190/1955 (Α΄ 91),
γ) της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (Ι.Κ.Ε.) του ν. 4072/2012 (Α΄ 86),
δ) της Ομόρρυθμης και Ετερόρρυθμης (απλής ή κατά μετοχές) Εταιρείας του ν. 4072/2012,
ε) του Αστικού Συνεταιρισμού του ν. 1667/1986 (Α΄ 196), στον οποίο περιλαμβάνονται ο Πιστωτικός, ο Οικοδομικός Συνεταιρισμός και η Ενεργειακή Κοινότητα,
στ) της Κοινωνικής Συνεταιριστικής Επιχείρησης (Κοιν.Σ.ΕΠ.) και του Συνεταιρισμού Εργαζομένων του ν. 4430/2016 (Α΄ 205),
ζ) του Κοινωνικού Συνεταιρισμού Περιορισμένης Ευθύνης (Κοιν.Σ.Π.Ε.) του άρθρου 12 του ν. 2716/1999 (Α΄ 96),
η) της Αστικής Εταιρείας, με οικονομικό σκοπό του άρθρου 784 ΑΚ και του άρθρου 270 του ν. 4072/2012,
θ) του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού του Κανονισμού (ΕΟΚ) 2137/1985 του Συμβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1985, «σχετικά με την ίδρυση Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ)» (L 199, διορθωτικό L 247) που έχει την έδρα του στην ημεδαπή,
ι) της Ευρωπαϊκής Εταιρείας του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, «περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE)»
(L 294) που έχει την έδρα της στην ημεδαπή, ια) της Ευρωπαϊκής Συνεταιριστικής Εταιρείας του Κανονισμού (ΕΚ) 1435/2003 του Συμβουλίου, της 22ας Ιουλίου 2003, «περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας» (L 207) που έχει την έδρα της στην ημεδαπή, και ιβ) της Κοινοπραξίας του άρθρου 293 του ν. 4072/ 2012.
2. Από το πεδίο εφαρμογής της παρ. 1 εξαιρούνται οι εταιρείες:
α) η σύσταση των οποίων προέρχεται από κάθε είδους μετασχηματισμό, δηλαδή σύσταση νέας εταιρείας κατόπιν μετατροπής, διάσπασης ή συγχώνευσης υπαρχουσών εταιρειών,
β) για τη λειτουργία των οποίων απαιτείται άδεια από αρμόδια διοικητική αρχή και ιδίως οι ασφαλιστικές και αντασφαλιστκές επιχειρήσεις, υπό την έννοια της περ. β΄ της παρ. 1 του άρθρου 14 του ν. 4364/2016 (Α΄ 13), τα πιστωτικά και τα χρηματοδοτικά ιδρύματα, και
γ) οι αθλητικές ανώνυμες εταιρείες.
Άρθρο 8
Υπηρεσίες για τη σύσταση εταιρειών
1. Η σύσταση εταιρείας μπορεί να λαμβάνει χώρα στην υπηρεσία της παρ. 2 ή ηλεκτρονικά, σύμφωνα με όσα προβλέπονται στο άρθρο 12.
2. Ως «Υπηρεσία μίας στάσης (Υ.Μ.Σ.)» για τη σύσταση εταιρειών ορίζονται, κατά περίπτωση:
α) η Υ.Γ.Ε.ΜΗ. του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων, της υποπερ. αα) της περ. α) της παρ. 3 του άρθρου 20, για τη σύσταση των εταιρειών: αα) δημόσιου ενδιαφέροντος κατά την έννοια της περ. ιβ) του άρθρου 2 του ν. 4548/2018 (Α΄ 104),
αβ) που προβλέπονται ρητά από διάταξη νόμου και δεν απαιτούν προηγούμενη έγκριση από δημόσια αρχή.
β) η Υ.Γ.Ε.ΜΗ. του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικών Υποθέσεων, της υποπερ. αβ) της περ. α) της παρ. 2 του άρθρου 20 για τη σύσταση των Κοινωνικών Συνεταιριστικών Επιχειρήσεων, των Συνεταιρισμών Εργαζομένων και των Κοινωνικών Συνεταιρισμών Περιορισμένης Ευθύνης,
γ) οι Υ.Γ.Ε.ΜΗ. των επιμελητηρίων της περ. β) της παρ. 2 του άρθρου 20, για τη σύσταση εταιρείας που πραγματοποιείται με πρότυπο καταστατικό ή πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο, σύμφωνα με όσα προβλέπονται στο άρθρο 13, ανεξάρτητα από τον τόπο της έδρας ή της εγκατάστασης της εταιρείας και
δ) οι πιστοποιημένοι συμβολαιογράφοι που έχουν εξουσιοδοτηθεί να λειτουργούν ως Υ.Μ.Σ. και έχουν ενταχθεί στο μητρώο πιστοποιημένων χρηστών Υ.Μ.Σ. για τη σύσταση εταιρείας που περιβάλλεται τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.
Άρθρο 9
Διαδικασία σύστασης εταιρείας
(παρ. 4 άρθρoυ 13β της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Για τη σύσταση μίας εταιρείας μέσω Υ.Μ.Σ. οι ενδιαφερόμενοι ιδρυτές, ή το πρόσωπο που είναι νόμιμα εξουσιοδοτημένο για τον σκοπό αυτόν, προβαίνουν με έγχαρτο ή ηλεκτρονικό τρόπο, στις ακόλουθες ενέργειες:
α) Υποβάλλουν νομίμως υπογεγραμμένη την πρότυπη αίτηση, που αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της απόφασης της παρ. 2 του άρθρου 57, και τα λοιπά νομιμοποιητικά έγγραφα, στοιχεία και δικαιολογητικά που απαιτούνται κατά περίπτωση,
β) υποβάλλουν στην Υ.Μ.Σ. νομίμως υπογεγραμμένη την εταιρική σύμβαση ή το καταστατικό της εταιρείας,
γ) καταβάλλουν το τέλος Ενιαίου Κόστους Σύστασης της παρ. 1 του άρθρου 14 και, στην περίπτωση που η υπό σύσταση εταιρεία είναι ανώνυμη, το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού του άρθρου 45 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93).
2. Αν συμμετέχουν στην υπό σύσταση εταιρεία ως εταίροι ή μέλη διοίκησης της εταιρείας, αλλοδαπά νομικά πρόσωπα, που δεν διαθέτουν Αριθμό Φορολογικού Μητρώου, αυτός αποδίδεται από τις Υ.Μ.Σ. μέσω διαλειτουργικότητας των πληροφοριακών συστημάτων Υ.Μ.Σ. και TAXIS.
3. Η προηγούμενη γνωστοποίηση ή έγκριση οικονομι-κής δραστηριότητας, σύμφωνα με όσα ορίζονται στον ν. 4442/2016 (Α΄ 230), δεν αποτελεί προϋπόθεση για τη σύσταση της εταιρείας.
4. Την ίδια ή το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα από την παραλαβή της αίτησης, των στοιχείων και των εγγράφων που απαιτούνται για τη σύσταση της εταιρείας, η Υ.Μ.Σ.:
α) Ελέγχει τη νομιμοποίηση του αιτούντος να αιτηθεί τη σύσταση της εταιρείας και ιδίως, μέσω διαλειτουργικότητας με το TAXIS, ελέγχει αν ο Α.Φ.Μ. είναι απενεργοποιημένος ή ανήκει σε θανόντα,
β) ελέγχει την πληρότητα και τη νομιμότητα των υποβαλλόμενων από τον αιτούντα στοιχείων και εγγράφων και την εταιρική σύμβαση ή το καταστατικό ως προς τα στοιχεία που δύνανται να επιφέρουν ακυρότητα της σύστασης της εταιρείας,
γ) διενεργεί προέλεγχο της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου, εφόσον δεν έχει προηγηθεί από τον υπόχρεο προδέσμευση επωνυμίας, σύμφωνα με όσα προβλέπονται στην παρ. 4 του άρθρου 55, και προβαίνει στην έγκριση χρήσης αυτών, μέσω της πρόσβασης στο Μητρώο Επωνυμιών και Διακριτικών Τίτλων του άρθρου 53, δ) ελέγχει την καταβολή του τέλους Ενιαίου Κόστους Σύστασης και, εφόσον πρόκειται για ανώνυμη εταιρεία, του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού του άρθρου 45 του ν. 3959/2011.
5. Αν από τον έλεγχο που διενεργεί η Υ.Μ.Σ. προκύψει ότι η αίτηση, τα προσκομιζόμενα δικαιολογητικά, η εταιρική σύμβαση ή το καταστατικό ή η προτεινόμενη επωνυμία ή ο διακριτικός τίτλος δεν πληρούν τις προϋποθέσεις της κείμενης νομοθεσίας, οι ενδιαφερόμενοι καλούνται, μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, να προβούν εγγράφως στις αναγκαίες διευκρινίσεις, διορθώσεις ή συμπληρώσεις εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών από τη λήψη της πρόσκλησης. Αν η ανωτέρω προθεσμία παρέλθει άπρακτη ή τα στοιχεία, παρά την εμπρόθεσμη υποβολή τους, εξακολουθούν να μην πληρούν τις προϋποθέσεις της κείμενης νομοθεσίας, η αίτηση σύστασης εταιρείας απορρίπτεται.
6. Μετά από την ολοκλήρωση των ελέγχων της παρ. 4 και της διαδικασίας της παρ. 5, η Υ.Μ.Σ. ψηφιοποιεί και αποθηκεύει τα κατατεθέντα έγγραφα και καταχωρίζει τα απαιτούμενα στοιχεία στο πληροφοριακό σύστημα Υ.Μ.Σ., το οποίο, μέσω της διασύνδεσης και της πρόσβασης σε σχετικά ηλεκτρονικά αρχεία, εκτελεί αυτόματα τις εξής ενέργειες:
α) Χορηγεί Μοναδικό Ευρωπαϊκό Ταυτοποιητή (EUID), αριθμό Γ.Ε.ΜΗ., Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης (Κ.Α.Κ.) της σύστασης και ζεύγος κωδικών για την πρόσβαση της εταιρείας στο πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τα άρθρα 21, 22 και 23,
β) δημιουργεί ηλεκτρονικό φάκελο της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.,
γ) αποδίδει Αριθμό Φορολογικού Μητρώου στην εταιρεία και την εγγράφει στο φορολογικό μητρώο, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο άρθρο 10,
δ) χορηγεί κλειδάριθμο TAXIS στην εταιρεία σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παρ. 3 του άρθρου 10,
ε) εγγράφει την εταιρεία στο μητρώο εργοδοτών που τηρείται στον Ηλεκτρονικό Εθνικό Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης (e-Ε.Φ.Κ.Α.) και αποδίδει Αριθμό Μητρώου Εργοδότη (Α.Μ.Ε.), όπου απαιτείται, σύμφωνα με την ασφαλιστική νομοθεσία και όσα προβλέπονται στο άρθρο 11,
στ) εκδίδει ψηφιακά υπογεγραμμένο αντίγραφο της ανακοίνωσης – βεβαίωσης σύστασης της εταιρείας, αναπόσπαστο τμήμα της οποίας αποτελεί και η εταιρική σύμβαση ή το καταστατικό της εταιρείας,
ζ) εγγράφει την εταιρεία στο μητρώο του αρμόδιου επιμελητηρίου, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο άρθρο 64 του ν. 4497/2017 (Α΄ 171), υπό την επιφύλαξη ειδικότερων διατάξεων για πρόσωπα που δεν εγγράφονται στο επιμελητηριακό μητρώο, όπως τα φαρμακεία,
η) χορηγεί απόδειξη καταβολής του τέλους Ενιαίου Κόστους Σύστασης εταιρείας και, στην περίπτωση που η υπό σύσταση εταιρεία είναι ανώνυμη, του τέλους υπέρ Επιτροπής Ανταγωνισμού του άρθρου 45 του ν. 3959/ 2011,
θ) κατανέμει το εισπραττόμενο τέλος Ενιαίου Κόστους Σύστασης εταιρείας στους δικαιούχους φορείς, και, όπου απαιτείται, αποδίδει το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού σε αυτή, και
ι) αποστέλλει αυτόματα ηλεκτρονικό μήνυμα ενημέρωσης στα ορισθέντα ως μέλη διοίκησης και διαχείρισης, που δεν έχουν την ιδιότητα του ιδρυτή.
7. Μετά από την ολοκλήρωση των ενεργειών της παρ. 6, η εταιρεία συστήνεται και λειτουργεί νόμιμα.
8. Η νεοσυσταθείσα εταιρεία, μετά την ολοκλήρωση της σύστασης, μπορεί να υποβάλλει αίτημα ανοίγματος τραπεζικού λογαριασμού σε χρηματοπιστωτικό ίδρυμα της επιλογής της, μέσω του Πληροφοριακού Συστήματος Υ.Μ.Σ.
Άρθρο 10
Απόδοση Αριθμού Φορολογικού Μητρώου
1. Για την απόδοση Αριθμού Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.), η Υ.Μ.Σ. διαβιβάζει αποκλειστικά με ηλεκτρονικό τρόπο στο Ολοκληρωμένο Πληροφοριακό Σύστημα Φορολογίας (Ο.Π.Σ.Φ.) TAXIS τα ακόλουθα στοιχεία:
α) Τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. και τον Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης της σύστασης της εταιρείας,
β) τα πλήρη στοιχεία των εταίρων, των μετόχων, των διαχειριστών και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.) της εταιρείας, όπως απαιτούνται από τη φορολογική νομοθεσία, και τα στοιχεία προσδιορισμού της έδρας της εταιρείας, όπως προκύπτουν από το αποδεικτικό ηλεκτρονικής υποβολής δήλωσης πληροφοριακών στοιχείων δωρεάν πραχώρισης ή μίσθωσης, τα στοιχεία του οποίου επιβεβαιώνονται μέσω διαλειτουργικότητας με την Α.Α.Δ.Ε., και
γ) τα στοιχεία που έχουν υποβληθεί στην Υ.Μ.Σ. για την εγγραφή της εταιρείας στο φορολογικό μητρώο και την απόδοση Α.Φ.Μ., περιλαμβανομένων και των απαιτούμενων εξουσιοδοτήσεων.
2. Το TAXIS, με την ολοκλήρωση της διαβίβασης των στοιχείων που αναφέρονται στην παρ. 1, προβαίνει αυτόματα στην εγγραφή της εταιρείας στο φορολογικό μητρώο και χορηγεί ηλεκτρονικά τον Α.Φ.Μ. της εταιρείας.
3. Μετά από την ολοκλήρωση των ανωτέρω και προκειμένου για την απόδοση κλειδαρίθμου TAXIS στην εταιρεία, η Υ.Μ.Σ. ενημερώνει την εταιρεία για τη σχετική διαδικασία και θέτει στη διάθεσή της πρόσβαση στις υπηρεσίες πιστοποίησης του TAXIS, προκειμένου να υποβληθεί από την ίδια, αίτηση αρχικής εγγραφής για τη λήψη κλειδαρίθμου.
Άρθρο 11
Εγγραφή εταιρείας στο Μητρώο Εργοδοτών του e-Ε.Φ.Κ.Α.
1. Για την εγγραφή της εταιρείας στο Μητρώο Εργοδοτών που τηρείται στον e-Ε.Φ.Κ.Α., η Υ.Μ.Σ. διαβιβάζει ηλεκτρονικά προς αυτόν μέσω του Κέντρου Διαλειτουργικότητας της Γενικής Γραμματείας Πληροφοριακών Συστημάτων Δημόσιας Διοίκησης του Υπουργείου Ψηφιακής Διακυβέρνησης:
α) Την επωνυμία, τον διακριτικό τίτλο, τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας, τον Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης (Κ.Α.Κ.) της σύστασής της, τον Α.Φ.Μ. και τα βασικά στοιχεία προσδιορισμού της έδρας της,
β) τα πλήρη στοιχεία των εταίρων, των μετόχων, των διαχειριστών και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, τα στοιχεία επικοινωνίας τους, καθώς και το ποσοστό των μετοχών και των μεριδίων, όπως απαιτούνται από την ασφαλιστική νομοθεσία, και
γ) τα στοιχεία που έχουν υποβληθεί στην Υ.Μ.Σ. για την εγγραφή των εταίρων, των διαχειριστών και των μελών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας στον e-Ε.Φ.Κ.Α., περιλαμβανομένων και των απαιτούμενων εξουσιοδοτήσεων.
2. Ο e-Ε.Φ.Κ.Α., με την ολοκλήρωση της διαβίβασης των στοιχείων που αναφέρονται στην παρ. 1, προβαίνει αυτόματα στην εγγραφή της εταιρείας στο Μητρώο Εργοδοτών που τηρείται στον e-Ε.Φ.Κ.Α. και χορηγεί ηλεκτρονικά τον Αριθμό Μητρώου Εργοδότη (Α.Μ.Ε.) της εταιρείας, όπου απαιτείται από τη νομοθεσία περί κοινωνικής ασφάλισης. Η εταιρεία ενημερώνεται από την Υ.Μ.Σ. για τη χορήγηση του Α.Μ.Ε. και ο εργοδότης πιστοποιείται στις ηλεκτρονικές υπηρεσίες του e-Ε.Φ.Κ.Α. με την έναρξη απασχόλησης προσωπικού.
Άρθρο 12
Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης (e-Υ.Μ.Σ.)
(παρ. 4 άρθρου 13β και άρθρο 13ζ της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Στην Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης (e-Υ.Μ.Σ.), η σύσταση εταιρείας πραγματοποιείται εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά, με τη χρήση εξειδικευμένης ψηφιακής πλατφόρμας, μέσω του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ. Μέσω της e-Υ.Μ.Σ. συστήνονται επιγραμμικά μόνο οι εταιρείες για τις οποίες δεν προβλέπεται σύσταση με τήρηση του τύπου του συμβολαιογραφικού εγγράφου ή διοικητικός έλεγχος και εφόσον χρησιμοποιούν το πρότυπο καταστατικό ή το πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο που προβλέπεται στο άρθρο 13.
2. Στην e-Υ.Μ.Σ. οι ιδρυτές της εταιρείας ή τα νόμιμα εξουσιοδοτημένα από αυτούς πρόσωπα:
α) Επαληθεύουν την ταυτότητά τους μέσω της διαδικασίας ηλεκτρονικής ταυτοποίησης (e-ID) βάσει των προτύπων του Κανονισμού (ΕΕ) 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 (L 257), καθώς και των σχετικών εκτελεστικών πράξεων ή εναλλακτικά μέσω του ονόματος χρήστη και του κωδικού πρόσβασης που κάθε ενδιαφερόμενος ήδη διαθέτει για την πρόσβαση στο TAXISnet ή σε άλλη διαδικτυακή πύλη του Δημοσίου,
β) χορηγούν εξουσιοδότηση στην εν λόγω υπηρεσία, ώστε να αποκτήσει πρόσβαση στα στοιχεία τους που βρίσκονται σε ηλεκτρονικές βάσεις του Δημοσίου,
γ) συμπληρώνουν τα στοιχεία που απαιτούνται για τη σύσταση της εταιρείας, την εγγραφή της στο φορολογικό μητρώο και την απόδοση Α.Φ.Μ., καθώς και την εγγραφή στο μητρώο εργοδοτών του e-Ε.Φ.Κ.Α. και την απόδοση Α.Μ.Ε., όπου απαιτείται από τη νομοθεσία περί κοινωνικής ασφάλισης,
3. Ταυτόχρονα με τη συμπλήρωση των στοιχείων της περ. γ) της παρ. 2, η e-Υ.Μ.Σ.:
α) Ελέγχει αυτόματα την αίτηση σύστασης εταιρείας ως προς την επαλήθευση της ταυτότητας του αιτούντος, με τη χρήση μέσου ηλεκτρονικής ταυτοποίησης, τη δικαιοπρακτική του ικανότητα και τη νομιμοποίησή του να προβεί στη σύσταση της εταιρείας. Αν προκύψουν φαινόμενα αντιποίησης ή παραποίησης ταυτότητας ή μη συμμόρφωσης με τις διατάξεις που αφορούν στη δικαιοπρακτική ικανότητα και την εξουσία των αιτούντων να εκπροσωπούν μια εταιρεία, η ηλεκτρονική σύσταση εταιρείας διακόπτεται και απαιτείται η φυσική παρουσία του αιτούντος στην Υ.Μ.Σ. Εφόσον, το πρόβλημα επιλυθεί, η σύσταση της εταιρείας μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά,
β) ελέγχει αυτόματα την πληρότητα, την ορθότητα και τη νομιμότητα των στοιχείων που απαιτούνται για την ηλεκτρονική συμπλήρωση της εταιρικής σύμβασης ή του καταστατικού, ως προς τα στοιχεία που δύνανται να επιφέρουν ακυρότητα σύστασης της εταιρείας, σύμφωνα με τη νομοθεσία που διέπει κάθε εταιρική μορφή, γ) εκτελεί αυτόματα τον προέλεγχο διαθεσιμότητας και την κατοχύρωση επωνυμίας και διακριτικού τίτλου της εταιρείας, μέσω της διασύνδεσης με το Μητρώο Επωνυμιών και Διακριτικών Τίτλων, εφόσον δεν έχει γίνει προδέσμευση επωνυμίας και διακριτικού τίτλου σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 55.
4. Μετά από την ολοκλήρωση των διαδικασιών των παρ. 2 και 3 οι ιδρυτές:
α) Υπογράφουν ηλεκτρονικά το καταστατικό σύστασης της εταιρείας, σύμφωνα με την παρ. 6, και
β) καταβάλλουν το τέλος Κόστους Σύστασης και, εφόσον πρόκειται για ανώνυμη εταιρεία, το τέλος υπέρ Επιτροπής Ανταγωνισμού μέσω ηλεκτρονικών υπηρεσιών πληρωμής, όπως οι εναλλακτικές αυτές επιλογές γνωστοποιούνται και είναι διαθέσιμες κάθε φορά στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ.
5. Μέσω της e-Υ.Μ.Σ. πραγματοποιούνται αυτόματα:
α) Η χορήγηση του Μοναδικού Ευρωπαϊκού Ταυτοποιητή (EUID), του αριθμού Γ.Ε.ΜΗ., του Κ.Α.Κ. σύστασης, καθώς και ζεύγους ονόματος χρήστη και κωδικού πρόσβασης της εταιρείας στο πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ.,
β) το άνοιγμα του ηλεκτρονικού φακέλου της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και η καταχώριση σε αυτόν των στοιχείων που οι ενδιαφερόμενοι υπέβαλαν ηλεκτρονικά,
γ) η εγγραφή στο φορολογικό μητρώο και η απόδοση Α.Φ.Μ. από το Ο.Π.Σ.Φ. TAXISnet στην εταιρεία,
δ) η ανακατεύθυνση της εταιρείας στο TAXIS, προκειμένου να αποδοθεί σε αυτήν κλειδάριθμος TAXIS, σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 10,
ε) η εγγραφή στο Μητρώο Εργοδοτών, που τηρείται στον e-Ε.Φ.Κ.Α. και η λήψη Αριθμού Μητρώου Εργοδότη (Α.Μ.Ε.), όπου απαιτείται από την ασφαλιστική νομοθεσία,
στ) η εγγραφή της εταιρείας στο μητρώο του αρμόδιου επιμελητηρίου, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο άρθρο 64 του ν. 4497/2017 (Α΄ 171) υπό την επιφύλαξη ειδικότερων διατάξεων για πρόσωπα που δεν εγγράφονται στο επιμελητηριακό μητρώο, όπως τα φαρμακεία,
ζ) η χορήγηση απόδειξης καταβολής του τέλους κόστους σύστασης και του τέλους υπέρ Επιτροπής Ανταγωνισμού, εφόσον πρόκειται για ανώνυμη εταιρεία,
η) η απόδοση του τέλους υπέρ Επιτροπής Ανταγωνισμού, όπου απαιτείται,
θ) η ενημέρωση των ενδιαφερομένων για την ολοκλήρωση της σύστασης της εταιρείας με την ηλεκτρονική αποστολή ψηφιακά υπογεγραμμένης ανακοίνωσης – βεβαίωσης σύστασης της εταιρείας, αναπόσπαστο τμήμα της οποίας αποτελεί και το πρότυπο καταστατικό της εταιρείας,
ι) η ενημέρωση, με ηλεκτρονικό μήνυμα, για τον διορισμό τους, των ορισθέντων ως μελών διοίκησης και διαχείρισης που δεν έχουν την ιδιότητα του ιδρυτή, και ια) οποιαδήποτε άλλη ενέργεια απαιτείται για την ηλεκτρονική σύσταση εταιρειών.
6. Η νεοσυσταθείσα εταιρεία, μετά την ολοκλήρωση της σύστασης, δύναται να υποβάλλει αίτημα ανοίγματος τραπεζικού λογαριασμού σε χρηματοπιστωτικό ίδρυμα της επιλογής της μέσω του Πληροφοριακού Συστήματος Υ.Μ.Σ.
7. Πρότυπα καταστατικά τα οποία υποβάλλονται στην e-Υ.Μ.Σ. υπογράφονται ηλεκτρονικά:
α) είτε με την ηλεκτρονική υπογραφή της περ. 10 του άρθρου 3 του Κανονισμού 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 (L 257), η οποία έχει νομική ισχύ και είναι παραδεκτή, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 25 του ως άνω Κανονισμού,
β) είτε με την εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή της περ. 12 του άρθρου 3 σε συνδυασμό με το άρθρο 26 του Κανονισμού 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014, η οποία έχει νομική ισχύ ισοδύναμη με την ιδιόχειρη υπογραφή, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 25 του ως άνω Κανονισμού.
8. Κατά τη διαδικασία σύστασης εταιρείας μέσω e-Y.M.Σ., δεν απαιτείται υποβολή νομιμοποιητικών εγγράφων στο πληροφοριακό σύστημα, ούτε διαβίβαση του φυσικού φακέλου στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. μετά από την ολοκλήρωση της σύστασης. Τα απαιτούμενα για τη σύσταση νομιμοποιητικά έγγραφα τηρούνται στο αρχείο του νομικού προσώπου που συστήθηκε και, σε περίπτωση διεξαγωγής δειγματοληπτικού ελέγχου, είναι άμεσα διαθέσιμα προς την αρμόδια για τον έλεγχο Υ.Γ.Ε.ΜΗ.
Άρθρο 13
Πρότυπο καταστατικό
(άρθρο 13η της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Για τη σύσταση των εταιρειών της παρ. 1 του άρθρου 7 δύναται να γίνει χρήση πρότυπου καταστατικού, το οποίο περιλαμβάνει αποκλειστικά το ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο, όπως ορίζεται στη νομοθεσία που διέπει κάθε εταιρική μορφή και συμπληρώνεται μόνο ως προς τα στοιχεία που διαφοροποιούν την εταιρεία από άλλες της ίδιας εταιρικής μορφής. Το πρότυπο καταστατικό είτε κατατίθεται συμπληρωμένο από τον ενδιαφερόμενο στην Υ.Μ.Σ. της παρ. 1 του άρθρου 8 είτε συμπληρώνεται ηλεκτρονικά από τον ίδιο τον ενδιαφερόμενο, ή το νόμιμα εξουσιοδοτημένο για τον σκοπό αυτόν πρόσωπο, που επιθυμεί να συστήσει εταιρεία μέσω της e-Υ.Μ.Σ.
2. Στο πρότυπο καταστατικό της παρ. 1 μπορεί να προ-στίθεται πρόσθετο περιεχόμενο, το οποίο διαμορφώνεται ελεύθερα σύμφωνα με τη βούληση των εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι δεν τροποποιεί ή δεν αναιρεί τα στοιχεία του πρότυπου καταστατικού και δεν παραβιάζει διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.
3. Το πρότυπο καταστατικό εταιρείας είναι προσβά-σιμο στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. και διατίθεται τουλάχιστον στην ελληνική και στην αγγλική γλώσσα.
4. Καταστατικό με τη μορφή του πρότυπου ή πρότυ-που με πρόσθετο περιεχόμενο δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί, όταν από ειδικότερες διατάξεις επιβάλλεται η χρήση συμβολαιογραφικού εγγράφου.
Άρθρο 14
Κόστος σύστασης εταιρείας
(παρ. 2 άρθρου 13δ και άρθρο 13ε της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
1. Για τη σύσταση εταιρείας μέσω Υ.Μ.Σ. καταβάλλεται τέλος Ενιαίου Κόστους Σύστασης, το οποίο περιλαμβάνει:
α) το τέλος καταχώρισης Γ.Ε.ΜΗ. και το τέλος ελέγχου επωνυμίας και διακριτικού τίτλου σε πανελλήνιο επίπεδο, σύμφωνα με όσα προβλέπονται στο άρθρο 49, και
β) το τέλος κόστους σύστασης εταιρείας, το οποίο καταβάλλεται από τους συμβαλλομένους, μία φορά, κατά το στάδιο της σύστασης εταιρείας, και αποδίδεται στην Υ.Μ.Σ.
2. Στο τέλος Ενιαίου Κόστους Σύστασης δεν συμπεριλαμβάνονται:
α) η αμοιβή του συμβολαιογράφου και η αμοιβή του δικηγόρου, όπου απαιτείται,
β) το παράβολο υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού του άρθρου 45 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93), αν η υπό σύσταση εταιρεία είναι ανώνυμη.
3. Αν η σύσταση της εταιρείας δεν ολοκληρωθεί για λόγους που ανάγονται στο πρόσωπο των ενδιαφερομένων ιδρυτών, το τέλος Ενιαίου Κόστους Σύστασης που έχει καταβληθεί δεν επιστρέφεται σε αυτούς. Αν η σύσταση της εταιρείας δεν ολοκληρωθεί για λόγους που ανάγονται στην αρμόδια Υ.Μ.Σ., το τέλος Ενιαίου Κόστους Σύστασης επιστρέφεται στον ενδιαφερόμενο.
4. Αν η σύσταση της εταιρείας πραγματοποιηθεί μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (e-Υ.Μ.Σ.) του άρθρου 12, το κόστος σύστασης εταιρείας δεν υπερβαίνει το ποσό που απαιτείται για την κάλυψη του κόστους παροχής των επιγραμμικών υπηρεσιών. Σε κάθε περίπτωση το κόστος δεν ξεπερνά το τριάντα τοις εκατό (30%) του προβλεπόμενου στην περ. β) της παρ. 1 και το ποσό αυτό αποδίδεται απευθείας στον Κρατικό Προϋπολογισμό.
5. Το Κόστος Σύστασης της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης (e-Υ.Μ.Σ.) καταβάλλεται μόνο μέσω ευρέως διαθέσιμης υπηρεσίας επιγραμμικών πληρωμών που μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε διασυνοριακές πληρωμές και επιτρέπει την ταυτοποίηση του προσώπου που έκανε την πληρωμή και η οποία παρέχεται από χρηματοπιστωτικό οργανισμό ή πάροχο υπηρεσίας πληρωμών που εδρεύει σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
